В результате инопланетного вторжения на Землю один из сыновей профессора истории Тома Мэйсона попадает в плен, а его жена гибнет. Она оказалась одной из миллионов людей, погибших от рук пришельцев. Люди, которым посчастливилось остаться в живых, вступают в партизанские отряды, объединяются для оказания сопротивления захватчикам...